Mandat du comité de gouvernance, des ressources humaines et du régime de retraite

Remplace : 2022-06-15 | Approuvé le : 2024-06-19 | Approuvé par : Conseil d’administration

À moins que le contexte n’indique le contraire, les termes en majuscules dans le présent mandat sont définis dans la Loi sur l’ACSTA et les règlements administratifs.

I – Mandat

Selon le Règlement administratif n^o 3, le mandat du Comité de gouvernance, des ressources humaines et du régime de retraite (le « Comité ») consiste à :

1. offrir une aide relative aux questions de gouvernance qui concernent l’Administration et formuler des recommandations au Conseil d’administration quant à celles-ci, afin de s’assurer que les systèmes et les pratiques appropriés sont mis en place pour garantir une direction efficace;
2. offrir une aide relative aux politiques en matière de ressources humaines et de rémunération, aux plans de relève de la direction, à la recommandation, à l’examen et à l’évaluation des objectifs annuels pour le président et chef de la direction, ainsi qu’aux politiques et processus régissant la conduite et le comportement éthique des employés, et formuler des recommandations au Conseil d’administration quant à ceux-ci;
3. offrir une aide relative à l’administration des régimes de retraite de l’Administration (conjointement et individuellement désignés sous le nom de « Régime de retraite ») et à la gestion du Régime enregistré d’épargne-retraite collectif (« REER collectif ») de l’Administration, y compris sans s’y limiter, les questions liées à la gouvernance et aux investissements et formuler des recommandations au Conseil d’administration quant à celle-ci;
4. offrir une aide relative l’élaboration et l’administration des fonds liés au Régime de retraite et au REER collectif (conjointement et individuellement désignés sous le nom de « Fonds ») et formuler des recommandations au Conseil d’administration quant à celles-ci, conformément aux dispositions et aux politiques applicables établis par l’Administration en sa qualité de promotrice du Régime de retraite et du REER collectif;
5. superviser les états financiers, l’audit ou toute autre mission de certification du Régime de retraite et à assumer toute autre responsabilité de surveillance que le Conseil d’administration pourrait lui confier;
6. voir à toute autre fonction lui ayant été assignée par le Conseil d’administration.

II – Pouvoir

Le Comité a le pouvoir de mener ou d’autoriser des enquêtes portant sur des enjeux compris dans son domaine de responsabilité. Il a le pouvoir de faire ce qui suit :

1. retenir les services d’avocats ou d’autres consultants externes quand le Comité le juge nécessaire, en consultation avec le président si cela convient, afin qu’ils guident le Comité ou l’assistent dans le cadre d’une enquête;
2. demander les renseignements nécessaires aux cadres ou aux employés de l’Administration et aux parties externes;
3. rencontrer les cadres, le dirigeant principal de l’audit, les vérificateurs externes ou les avocats-conseils internes et externes de l’Administration, selon les besoins.

III – Constitution

Le Comité doit être constitué d’au moins trois (3) administrateurs. En outre, le président siège également au Comité, conformément au Règlement administratif n^o 3. À moins d’indication contraire dans le présent mandat, le Conseil d’administration nomme les membres et le président du Comité. Un membre doit remplir son mandat jusqu’à ce qu’il cesse d’être un administrateur pour quelque raison que ce soit, et son successeur désigné doit siéger au Comité jusqu’à ce que le Conseil d’administration en décide autrement ou que le président nomme un remplaçant intérimaire, conformément aux lignes directrices à l’intention des comités du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut en tout temps combler un siège vacant au sein du Comité.

Tel que cela a été déterminé par le Conseil d’administration, tous les membres du Comité sont indépendants, c’est-à-dire qu’ils ne mènent aucune activité, ni n’ont aucun intérêt ou relation qui seraient raisonnablement perçus comme une entrave sensible à l’indépendance de leur jugement. Selon les disponibilités, tous les membres du Comité doivent avoir de bonnes connaissances en matière de finances et au moins un (1) membre doit avoir une expérience des questions liées à la gouvernance des régimes de retraite.

IV – Réunions

Le Comité doit tenir au moins quatre (4) réunions par an, le président pouvant convoquer des réunions supplémentaires selon les circonstances. Les membres du Comité sont tenus de participer à toutes les réunions, en personne ou par vidéoconférence. La majorité des membres du Comité constitue un quorum. Le président et chef de la direction participe aux réunions. Le président du Comité peut inviter d’autres agents ou employés de l’Administration, s’il le juge opportun.

En cas d’absence d’un administrateur ou de conflit d’intérêts, le président peut nommer un administrateur remplaçant qui occupe alors ce poste par intérim et est ainsi considéré comme un membre du Comité dans le cadre de cette réunion.

V – Fonctions et responsabilités

1.0 Surveillance du cadre de gouvernance de l’Administration

Le Comité :

1. surveille continuellement les pratiques exemplaires, les tendances et les questions liées à la gouvernance d’entreprise et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration;
2. demeure au fait des questions soulevées par le gouvernement concernant la gouvernance des sociétés d’État et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration;
3. examine, au moins tous les trois (3) ans, le Code de conduite et d’éthique relatif aux administrateurs, veille chaque année à ce que les modalités du Code soient respectées et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration;
4. examine, au moins tous les trois (3) ans, la structure de comité du Conseil d’administration et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration;
5. examine, sur une base annuelle, le mandat de tous les comités et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration;
6. examine, au moins tous les trois (3) ans, la Politique sur les dépenses de voyage, d’accueil, de conférences et d’événements pour le Conseil d’administration, et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration;
7. examine, sur une base annuelle, le profil de compétences du Conseil d’administration et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration;
8. veille à ce que l’efficacité du Conseil d’administration soit évaluée sur une base annuelle et détermine le processus d’évaluation à utiliser à cette fin;
9. aide le Conseil d’administration, au besoin, à prévoir les futurs postes à pourvoir au sein du Conseil (président et membres) et collabore avec le gouvernement à la dotation de ces postes, le cas échéant;
10. s’assure qu’il y a un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs et que le secrétaire de la société élabore et tient un dossier d’information à l’intention des nouveaux administrateurs;
11. discute de la manière dont doit se tenir la réunion publique annuelle en vertu de l’article 113.1 de la Loi sur la gestion des finances publiques et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration;
12. veille à ce que l’examen annuel de la conformité de la gouvernance de la société soit effectué et présenté au Comité de gouvernance, des ressources humaines et du régime de retraite lors de sa première réunion régulière de l’année civile. Les sections propres à chaque comité doivent être présentées aux comités en juin.

2.0 Surveillance des ressources humaines

Le Comité :

1. examine les politiques relatives aux ressources humaines destinées à tous les employés, y compris les politiques portant sur le recrutement, le maintien en poste, le développement des compétences, les possibilités de carrière et d’avancement, le moral, le bien-être, les communications, la rémunération totale, y compris les échelles salariales et les avantages, les modèles de contrat de travail et les évaluations du rendement, et soumet ses recommandations au Conseil d’administration aux fins d’approbation;
2. examine le budget de rémunération chaque année et le recommande au Conseil d’administration;
3. examine, au moins tous les trois (3) ans, le Code d’éthique, de conduite et de gestion des conflits d’intérêts des employés de l’ACSTA et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration;
4. examine chaque année les plans de relève et les plans de relève en cas d’urgence des membres de la haute direction et des postes essentiels, et soumet ses recommandations au Conseil d’administration aux fins d’approbation;
5. examine les restructurations ou changements importants concernant la haute direction et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration. Une « restructuration importante » désigne toute modification de l’organigramme qui entraîne un changement important dans les responsabilités d’un membre de la haute direction, notamment le transfert, le retrait ou l’ajout d’une direction générale ou d’une direction;
6. examine et recommande au Conseil d’administration aux fins d’approbation la nomination, la résiliation et les conditions d’emploi et de licenciement des agents et agents intérimaires notamment le salaire, la rémunération au rendement et les autres avantages ainsi que les prestations de départ et les autres indemnités de cessation d’emploi;
7. s’assure, au nom du Conseil d’administration, que l’Administration se conforme aux exigences relatives à l’établissement de rapports, en vertu des lois qui s’appliquent relativement à l’équité en matière d’emploi, de diversité et de langues officielles ainsi que de la Loi sur la protection des fonctionnaires divulgateurs d’actes répréhensibles;
8. examine les facteurs liés à l’effectif des agents de contrôle qui pourraient avoir une incidence sur l’efficience et l’efficacité opérationnelles et formule, s’il y a lieu, des recommandations au Conseil d’administration.

3.0 Nomination et rendement du président et chef de la direction

Le Comité :

1. examine les objectifs annuels du président et chef de la direction avec ce dernier, en tenant compte des recommandations et des lignes directrices gouvernementales actuelles, et les recommande au Conseil d’administration aux fins d’approbation;
2. évalue le rendement du président et chef de la direction par rapport à la déclaration annuelle des objectifs et d’autres facteurs correspondants. L’évaluation du président et chef de la direction doit être menée en collaboration avec le président du Conseil d’administration;
3. élabore un rapport sur les conclusions de l’évaluation et les recommandations faites en matière de rémunération du président et chef de la direction (mouvement de l’échelle salariale et rémunération à risque) destiné au Conseil d’administration pour approbation et recommandation du ministre.
4. examine et recommande au Conseil d’administration aux fins d’approbation les avantages autres que la rémunération du président et chef de la direction;
5. collabore avec le Conseil d’administration et le gouvernement en vue de pourvoir par intérim le poste de président et chef de la direction, le cas échéant.

4.0 Supervision du Régime de retraite et du REER collectif

1. Responsabilités fiduciaires

   En ce qui a trait aux fonctions et responsabilités fiduciaires de l’Administration à titre d’administratrice du Régime de retraite et du Fonds et en sa qualité de promotrice du REER collectif, le Comité doit :

   Gouvernance

   (i) approuver, aux fins de recommandation au Conseil d’administration, et surveiller le cadre de gouvernance applicable à l’administration du Régime de retraite et du REER collectif, ainsi que toute délégation de responsabilités par l’Administration au sein dudit cadre, y compris, sans toutefois s’y limiter, l’établissement, par le président et chef de la direction, d’un comité formé de membres de la direction et d’employés de l’Administration et chargé de superviser le Régime de retraite et le REER collectif, ainsi que de faire rapport et de formuler des recommandations sur le Régime de retraite et le REER collectif, conformément à son mandat (« Comité de gestion du Régime de retraite »);

   Administration

   (ii) examiner et, le cas échéant, approuver, aux fins de recommandation au Conseil d’administration, les états financiers, les rapports actuariels ou autres, les audits, les avis ou autres documents pouvant être exigés par la loi, les politiques réglementaires relatives à l’Administration ou autrement recommandés à la discrétion du Comité de gestion du régime de retraite;

   (iii) examiner ou recevoir les rapports préparés par le Comité de gestion du Régime de retraite ou au nom de ce dernier au sujet des activités dudit Comité, des délégués du président et chef de la direction ou des fournisseurs de services, concernant l’administration du Régime de retraite et du REER collectif;

   (iv) examiner et approuver, aux fins de recommandation au Conseil d’administration, la nomination ou la destitution d’un fiduciaire, d’un dépositaire, d’un actuaire, d’un vérificateur, d’un administrateur de fonds, d’un directeur des investissements ou de tout autre fournisseur de services participant au fonctionnement ou à l’administration du Régime de retraite ou du REER collectif, ou à l’investissement ou aux avoirs en biens du Fonds ou du REER collectif;

   Investissements

   (v) examiner et approuver, aux fins de recommandation au Conseil d’administration, l’énoncé des politiques et des procédures en matière d’investissement et toute modification qui y serait apportée, concernant le Régime de retraite. Dans le cas du volet à cotisations déterminées du Régime de retraite agréé, cela comprend, sans toutefois s’y limiter, les options d’investissement offertes aux membres;

   (vi) surveiller l’application et l’observation de l’énoncé des politiques et des procédures en matière d’investissement concernant le Régime de retraite;

   (vii) examiner et approuver, aux fins de recommandation au Conseil d’administration, les options d’investissement offertes aux membres du REER collectif.

2. Responsabilités non fiduciaires

   En ce qui a trait aux fonctions et responsabilités non fiduciaires de l’Administration à titre de promotrice du Régime de retraite et du REER collectif, le Comité assume les fonctions suivantes :

   Modification ou résiliation

   (i) examiner et approuver, aux fins de recommandation au Conseil d’administration, les modifications proposées au Régime de retraite, au Fonds et aux accords de financement connexes ou à la version définitive (en tout ou en partie);

   (ii) examiner et approuver, aux fins de recommandation au Conseil d’administration, les modifications proposées au REER collectif ou la résiliation proposée de ce dernier;

   Financement

   (iii) examiner et approuver, aux fins de recommandation au Conseil d’administration, les politiques en matière de financement concernant le Régime de retraite et les modifications qui y seraient apportées;

   (iv) garantir l’application et l’observation des politiques en matière de financement approuvées concernant le Régime de retraite;

   (v) exécuter d’autres fonctions et responsabilités telles qu’elles sont déléguées au Comité par le Conseil d’administration, et formuler des recommandations à l’intention du Conseil lorsque le Comité le juge approprié ou à la demande du Conseil.

5.0 Surveillance de l’approche de la direction

Le Comité :

1. s’assure que le cadre stratégique approprié est en place pour les questions liées au mandat du Comité, examine la prise en considération par la direction des modifications importantes apportées aux politiques de l’Administration relevant du Comité, notamment, sans toutefois s’y limiter, le Code d’éthique, de conduite et de gestion des conflits d’intérêts des employés de l’ACSTA et toute politique qui ne relèvent autrement pas d’autres comités du Conseil, et présente des recommandations au Conseil aux fins d’approbation de toutes les modifications importantes apportées à ces politiques;
2. recommande l’approbation de stratégies d’approvisionnement relevant du Conseil d’administration, conformément aux politiques en matière de passation des marchés de l’Administration en ce qui concerne les exigences liées au mandat du Comité;
3. surveille et reçoit régulièrement, de la part de la direction, des rapports sur les projets importants, comme l’exige la politique en matière de gestion de projets de l’Administration, ainsi que toute autre information qu’il juge pertinente pour s’acquitter de son mandat envers le Conseil d’administration et lui faire rapport;
4. présente au Conseil d’administration un compte rendu sur le cadre de conformité de l’Administration dans certains domaines à risque élevé sur le plan juridique qui relèvent du Comité.

VI – Autres responsabilités

Le Comité :

1. outre l’examen prévu à l’article V.1(e) du présent mandat, examine son mandat, au besoin;
2. confirme annuellement auprès du Conseil d’administration que les responsabilités décrites dans le présent mandat ont été exécutées;
3. présente régulièrement au Conseil d’administration des rapports sur les activités, les enjeux et les recommandations du Comité, ainsi que sur les demandes d’approbation soumises au Conseil;
4. informe la direction et cherche à obtenir ses conseils concernant les enjeux, les points de vues et les préférences qui sont pris en considération par le Comité.
5. surveille les risques qui lui sont attribués par le Conseil, tel qu’ils sont documentés dans le Profil de gestion des risques de l’entreprise (P-GRE).